Значение корпоративного договора, можно ли нарушать его условия
Действующим законодательством предусмотрено, что участники хозяйственного общества вправе заключить между собой корпоративный договор. Он определяет порядок реализации, соблюдения взаимных интересов в процессе функционирования компании.
Однако что делать, когда принимаемое на общем собрании решение отвечает уставу компании, но вступает в противовес с корпоративным соглашением? Есть ли возможность тогда признать его недействительным?
Ответ на эти вопросы дает судебная практика. Ниже в подробностях описано одно из дел, в рамках которого условиям договора между акционерами отдан приоритет. Теперь самое время перейти к деталям.
Последствия нарушений условий корпоративного договора
Имеется АО «СТП-Саста», которое на момент рассмотрения спора называлось АО СТП — «Завод станочных узлов». АО «Станкопром» принадлежит 1 акция. В свою очередь 613 миллионов акций находятся в распоряжении «Саста».
Участники подписали между собой соглашение. Одним из его пунктов предусмотрено, что все решения участников вне зависимости степени их важности на собрании акционеров принимаются единогласно.
17.06.2019 г. состоялось общее собрание акционеров АО «СТП-Саста». По его результатам контрольным большинством принято решение о переименовании предприятия в АО СТП — «Завод станочных узлов» и об утверждении в связи с этим устава в новой редакции. Однако «Станкопром» проголосовал против. В дальнейшем все изменения по установленной процедуре зарегистрированы в ЕГРЮЛ.
Далее со стороны «Станкопром» подано исковое заявление к АО СТП — «Завод станочных узлов» и ОАО «Саста» о признании недействительным решения собрания акционеров. Основной аргумент – несоблюдение со стороны ОАО «Саста» положений корпоративного договора и недобросовестность поведения АО СТП — «Завод станочных узлов».
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 09.07.2020 г. по делу №А54-8476/2019 иск АО «Саста» в этой части удовлетворен. Одновременно признан недействительным новый устав АО СТП — «Завод станочных узлов» с возвратом к прежней редакции учредительного документа.
Постановлениями Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2020 г. и Арбитражного суда Центрального округа от 09.04.2021 г. решение первой инстанции осталось без изменений. А Верховный суд своим определением от 04.08.2021 г. по делу № 310-ЭС21-12171 отказал ОАО «Саста» в передаче кассационной жалобы на рассмотрение коллегии по экономическим спорам.
Правовая позиция
В первую очередь в мотивировочной части решений сделана ссылка на п. 1 ст. 67.2 ГК РФ и 32.1 ФЗ «Об акционерных обществах». В этих нормах указано, что участники хозяйственного общества имеют возможность заключить между собой договор, в котором оговаривается порядок реализации взаимных интересов. В частности, в п. 4.6.4. соглашения с участием АО «Станкопром» и ОАО «Саста» прописано, что все решения принимаются акционерами на собраниях единогласно.
При этом согласно п. 6 ст. 67.2 ГК несоблюдение условий корпоративного договора является основанием для признания решения общего собрания недействительным. Дополнительно суды подчеркнули, что условия в договоре могут не соответствовать уставу. И это не является основанием для признания документа недействительным.
А также в разрез с условиями соглашения вступают положение устава АО СТП — «Завод станочных узлов» в новой редакции в части несоответствия фирменного наименование. На это суды также обратили внимание.
Отдельно в принятых судебных актах отмечалась недобросовестность АО СТП — «Завод станочных узлов». Ведь предприятие знало о положениях корпоративного договора и тем не менее совершило действия по реализации принятых на общем собрании решений.
Еще один акцент суды сделали на ущемление интересов ответчика вследствие нарушений корпоративного договора. Дело в том, что АО «СТП-Саста» специально создавалось для реализации государственной программы технического перевооружения производства станков. И ее полноправным участником выступает АО «Станкопром» со своими правами и обязательствами, взятыми по отдельным договорам.
Суды посчитали, что изменение названия АО «СТП-Саста» и его устава негативно отразится на финансировании проекта. Кроме того, истец утрачивает возможность управления делами общества и осуществлять корпоративный контроль, включая и расходование денежных средств. Кроме того, у АО «Станкопром» возникает риск возникновения убытков вследствие возможного нарушения ранее заключенных контрактов.
Основные выводы
Суды рассмотрели ситуацию, при которой положения корпоративного договора не согласуются с уставом компании. В этом случае сделан вывод о том, что нормы соглашения между участниками имеют приоритет. Соответственно, если решение общего собрания принято вопреки договоренностям, его суд вправе признать недействительным.
Есть еще важный момент. Арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска к ОАО «Саста», посчитав его ненадлежащим ответчиком. Дело в том, что в соответствии с п. 118 Постановления Пленума Верховного суда РФ № 25 от 23.06.2015 г. в случае оспаривания решения высшего органа стороной по делу выступает сама компания. Что касается участников (акционеров), их допустимо привлечь в качестве третьих лиц.
Источник: сonflaw.ru. #Корпоративное_право.