Участники ООО не были уведомлены об общем собрании: суды признали недействительным принятое решение
В любом обществе с ограниченной ответственностью высшим органом управления считается общее собрание. О его проведении участники извещаются заранее по процедуре, прописанной в законодательстве и уставе компании.
Но какие последствия наступают для ООО в случае, если некоторые учредители не получали уведомления? Даже если брать во внимание, что их доля не могла повлиять на принятие итоговых решений.
В этом вопросе долго разбирались столичные арбитражные суды. В итоге решение общего собрания было признано недействительным. Впрочем, своего слова не сказал еще Верховный Суд
Хронология событий
Логунов И.А. и Белолюбская Я.Н. обратились с иском к ООО «Телекоммуникационная компания Мароснет» (далее ООО «Мароснет») о признании недействительным решения общего собрания участников от 03 декабря 2019 года. В совокупности истцы владели долей в 26 % в уставном капитале и не могли оказывать влияния на принимаемые решения.
Тем не менее они решили подать заявление в арбитражный суд. Требования мотивированы тем, что истцы не были уведомлены о проведении собрания. А раз так, то оно прошло при отсутствии кворума.
Решением арбитражного суда Москвы от 20.10.2020 г. по делу № А40-24015/20 в иске отказано. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021 г. принято новое решение, по которому исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Далее постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.04.2021 г. предыдущий судебный акт был отменен с направлением дела в апелляцию на повторное рассмотрение. Кассационная инстанция указала, что не была дана оценка почтовой квитанции, приложенной к отзыву на апелляционную жалобу.
В ходе второго круга разбирательств Девятый арбитражный апелляционный суд своей позиции не изменил и постановлением от 27.05.2021 г. вновь удовлетворил иск. На этот раз Арбитражный суд Московского округа позицию поддержал постановлением от 20.08.2021.
На данный момент спор находится в Верховном Суде. Однако дело под № 305-ЭС21-19687 еще не рассмотрено.
Правовая позиция
Признавая недействительным решение общего собрания участников ООО «Мароснет», апелляционная и кассационная инстанция выходили из следующего. В п. 8.10 устава компании прописано, что решение общего собрания, принятое с нарушением законодательства и интересов одного или нескольких участников может быть признано недействительным по иску заинтересованного лица, которое не принимало участие в собрании или голосовало против.
Согласно п. 8.14 устава фирмы уведомление о предстоящем собрании направляется участникам заказным письмом или вручается лично под роспись. Между тем, в материалах дела отсутствовали документы, необходимые при подготовке мероприятия и его проведения. В связи с этим суды пришли к выводу, что собрание не проводилось. Составленный же по результатам протокол носит формальный характер.
Ответчики заявляли довод о том, что у одного из участников 74% голосов. Поэтому отсутствие уведомления двух других членов не повлияло на суть принимаемых решений. Но к этому аргументу суды отнеслись критически. Они отметили, что о собрании должны извещаться все независимо от размера доли. Если же последующее решение принято при отсутствии кворума, то в соответствии со ст. 181.5 ГК РФ оно может считаться ничтожным. Ничтожность влекут также разные ограничения для участников в реализации их прав.
Также была сделана ссылка на п.22 совместного постановления пленумов ВС и ВАС РФ от 09.12.1999 г. № 90/14. Там указано, что если результат собрания оспаривается по мотивам нарушения процедуры его созыва, такое решение признается правомочным при условии присутствия всех участников. В данном конкретном случае это требование соблюдено не было.
Отдельно дана была оценка упомянутой выше почтовой квитанции. На стадии апелляции ее приобщили к делу только после оглашения резолютивной части постановления. Кроме того, отсутствовала опись вложения. Как следствие, невозможно судить о содержимом отправления. К слову, конверт вернулся назад отправителю в день проведения собрания.
В итоге суды сделали вывод, что со стороны ООО «Мароснет» были допущены нарушения законодательства об обществах с ограниченной ответственностью и прав участников. А раз так, то принятое решение общего собрания считается ничтожным.
Заключение
Из проанализированных решений уместно сделать следующие выводы. О предстоящем общем собрании должны уведомляться все участники ООО вне зависимости от их доли в уставном капитале.
Когда сообщение направляется заказным письмом, необходима опись вложения. Без нее невозможно идентифицировать содержимое конверта.
Конечно, свое противоположное мнение может высказать Верховный Суд. Однако аргументация в постановлениях апелляционной и кассационной инстанций достаточно убедительна.
Источник: сonflaw.ru. #Корпоративное_право.