Раздел доли в ООО между супругами и переход корпоративных прав: что сказал Верховный суд
Когда один из супругов в период брака стал владельцем доли в обществе с ограниченной ответственностью, она входит в состав совместной собственности семьи в силу ст. 34 СК РФ. Соответственно, когда происходит развод и раздел имущества, корпоративные права делятся между мужем и женой пополам наравне с недвижимостью и другими активами.
Но самое интересное происходит потом. Ведь во многих уставах ООО предусмотрено, что принятие нового участника осуществляется с согласия остальных учредителей. И нередко получается патовая ситуация.
Далее речь пойдет об одном корпоративном споре между бывшими супругами. Дело дошло до Верховного Суда, но окончательная точка еще не поставлена. Но обо всем по порядку.
История
Гражданин Плаксин Д. Г. владел долей в ООО Фирма «Ада» (далее – ООО «Ада») в размере 50 %. После развода с супругой, Парфеновой Т.В., суд поделил корпоративные права между бывшими членами семьи поровну, т. е. по 25 процентов. Далее по заявлению Парфеновой были внесены изменения в ЕГРЮЛ, в соответствии с которыми она стала участником общества с долей в уставном капитале в 25 %.
Такой вариант не устроил Плаксина. Он настаивал на том, что Парфенова приобрела корпоративные права с нарушением устава фирмы. В частности, не было получено согласия на это от остальных участников.
Поэтому Плаксин обратился в суд с иском к бывшей супруге о переводе ее доли на ООО «Ада». Решением Арбитражного суда Москвы от 05.03.2020 г. по делу N А40-324092/2019 в иске отказано. Позицию первой инстанции поддержали вначале Девятый арбитражный апелляционный суд, а затем и Арбитражный суд Московской области.
Позиция судов
При рассмотрении спора акцент был сделан на следующих моментах. В уставе речь идет о необходимости получения согласия от участников в отношении перехода корпоративных прав на основании сделок. А судебное решение в части собственности супругов к таковым не относится.
Кроме того, в учредительных документах не урегулирован вопрос относительно судьбы доли в случае дележа имущества. Поэтому требования истца безосновательны.
Однако Плаксин решил идти до конца и подал кассационную жалобу в Верховный Суд. Что интересно, против ее удовлетворения выступили не только Парфенова, но и само ООО «Ада».
Тем не менее определением от 06.04.2021 г. по делу N 305-ЭС20-22249 ВС РФ отменил предыдущие решения и направил дело на новое рассмотрение в первую инстанцию. Ближайшее заседание по делу намечено на 16 ноября 2021 года.
Доводы коллегии судей
В первую очередь внимание было обращено на п. 18 ст. 21 Закона об ООО. Там прописано, что в случае нарушения процедуры отчуждения доли участник или само ООО вправе требовать по суду передачи спорной части обществу.
Как указал Конституционный суд РФ в своем определении от 17.07.2014 г. № 1694-0, такая норма направлена на сохранение баланса интересов участников и самого общества. В других своих определениях от 21.12.2006 г. и 03.07.2014 г.
КС отметил, что уставом общества могут быть предусмотрены запрет или ограничения на прием в ряды участников третьих лиц. При этом если один из супругов вносит вклад в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, то по умолчанию в силу ст. 35 СК РФ предполагается наличие одобрения от другого члена семьи на такой шаг. Сказанное касается и согласия с оговорками, прописанными в уставе.
Если супруг, не являющийся членом общества, получил часть доли в результате раздела имущества, он вправе обратиться к обществу с заявлением о принятии в состав участников. При отказе, компания выплачивает денежный эквивалент корпоративных прав.
Верховный Суд отметил, что согласно решению Парфенова не стала членом ООО «Ада», а лишь получила имущественные права по доле в уставном капитале. Чтобы войти в состав участников она должна была получить согласие от остальных. Отдельно обращено внимание на то, что само по себе внесение записи в ЕГРЮЛ об изменении состава учредителей не влечет за собой перераспределение корпоративных прав.
Заключение
Итак, Верховный Суд рассказал о том, как поступать с долей в обществе с ограниченной ответственностью в случае ее дележа между супругами. Кроме того, с завершением бракоразводного процесса бывший муж или жена не входят в ряды учредителей автоматически.
Когда в уставе компании предусмотрено, что прием в ООО третьих лиц осуществляется с согласия остальных участников, заинтересованному лицу требуется написать заявление на имя общества. В случае если оно не будет удовлетворено, выплате подлежит денежный эквивалент доли.
И еще один важный момент. Смена участников, проведенная через ЕГРЮЛ, еще не означает фактическое изменение их состава.
Источник: сonflaw.ru. #Корпоративное_право.