Продажа доли ООО в обход преимущественного права: суды признали договор недействительным
В уставах большинства обществ с ограниченной ответственностью предусмотрено, что если один из участников хочет продать свою долю, его компаньоны имеют преимущества при покупке корпоративных прав. Однако иногда изобретаются оригинальные схемы.
Например, предложение делается на одних условиях, но договор купли-продажи заключается на других. В этом случае сделка может быть признана недействительной.
Далее будет описано одно из судебных дел. Три судебные инстанции усмотрели в действиях участника недобросовестность при продаже доли. Расскажем обо всем по порядку.
Сделка с долями общества в обход правил
Иващенко А.И. был участником ООО «Магаданская рыбная компания» (далее ООО) с долей в 50%. Он захотел свою часть продать за 30 миллионов рублей, для чего заблаговременно направил оферту, т.е. предложение о покупке самому обществу и Татаренкову Д.В., другому учредителю с долей в 50 процентов. В определенные уставом сроки оно поддержано не было.
Тогда 27 мая 2020 года был заключен договор купли-продажи. По нему Иващенко А.И. продал свою часть Хачатрян Р.Г. и Хороших А.М. в соотношении 40 и 10 процентов. Цена сделки составила упомянутые 30 миллионов. При этом стоимость доли для каждого покупателя отдельно установлена не была.
Татаренков Д.В. с такой схемой не согласился и обратился в суд с иском к Иващенко, Хачатрян и Хороших. Он попросил перевести на него права и обязанности покупателей по спорному договору. В обоснование требований указывалось, что соглашение противоречит оферте и носит притворный характер.
Арбитражный суд Магаданской области своим решением от 04.12.2020 г. по делу о № А37-1434/2020 выдвинутые требования удовлетворил в полном объеме. Дальнейшими постановлениями Шестого арбитражного апелляционного суда и Арбитражного суда Дальневосточного округа от 15.02.2021 г. и 31.05.2021 г. позиция первой инстанции оставлена без изменений.
В Верховный Суд кассационная жалоба не подавалась. Поэтому можно говорить о том, что судебные решения вступили в силу.
Правовая позиция
Удовлетворяя иск, суды руководствовались следующими соображениями. В направленной оферте содержалось четко озвученное предложение приобрести целиком долю в 50%. Ни о каком ее делении на части разговор не шел.
Продавая свою часть, Иващенко фактически совершил 2 сделки, оформленные одним общим договором. Законодательством это не запрещено, однако исходные данные оферты были нарушены.
Не были представлены и доказательства реального исполнения сделки. Более того, из истребованных судом банковских и иных документов следовало, что Хачатрян Р.Г. и Хороших А.М. не имели финансовых возможностей для оплаты приобретенных долей. Поэтому суд первой инстанции посчитал совершенную сделку притворной в силу п.2 ст. 170 ГК РФ.
Было также отмечено, что если бы оферта предусматривала продажу доли Иващенко по частям, то Татаренков обязательно купил бы 10%. Тогда его доля составила бы 60 %, что обеспечивало решающее влияние по голосам в ООО.
Суд кассационной инстанции сделал также одно уточнение. В силу ст.21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью преимущественное право на покупку части доли предусматривается учредительными документами компании. В уставе ООО соответствующей оговорки не было. Поэтому и оферта не могла делаться на иных условиях.
Кроме того было отмечено, что договор купли-продажи не соответствовал намерению Иващенко сохранить контролирующий пакет в ООО. Это еще раз свидетельствует о факте притворности совершенной сделки. Поэтому решение первой инстанции было оставлено без изменений с учетом изложенных правовых мотивировок.
Основные выводы
Описанный спор иллюстрирует еще одну грань корпоративных конфликтов. На этот раз речь идет о преимущественном праве покупки доли. Механизм его реализации определяется не только законодательством, но и учредительными документами фирмы.
Как отметил суд первой инстанции, само по себе игнорирование преимущественного права не делает недействительным договор купли-продажи. Поэтому сторона, интересы которой ущемлены, вправе требовать перевода на нее прав и обязанностей покупателя. Это и было сделано.
Потенциальным продавцам важно также четко формулировать условия оферты. В противном случае возрастает вероятность дальнейших судебных разбирательств.
Еще один момент состоит в следующем. Суды признали договор притворным по своей инициативе. Ведь соответствующее требование в иске не выдвигалось. Дополнительно было изучено и финансовое положение покупателей. Выписки из банковских счетов, налоговые декларации показали, что ответчики не могли выполнять своих обязательств по оплате.
Источник: сonflaw.ru. #Корпоративное_право.