Могут ли акции быть признаны бесхозным имуществом: судебная практика
В гражданском законодательстве имеется такая категория объектов, как бесхозное имущество. Обычно под ним подразумевают недвижимость или другие объекты. Но как быть с акциями?
Не так давно Арбитражный суд Москвы вынес показательное решение. По нему эмитент признал часть своих ценных бумаг бесхозяйными и обратил в свою пользу.
Процессуальный документ уже вступил в силу, поскольку с самого начала ответчик признал иск. Однако удовлетворить требования обычным путем мешали некоторые пробелы в законодательстве. Но обо всем по порядку.
Признание акций бесхозным имуществом
АО «Евроинвестфинанс» (Истец) обратилось в Арбитражный суд Москвы с иском к АО «Специализированный регистратор – держатель реестров акционеров газовой промышленности» (Ответчик). В нем содержалось требование признать бесхозяйными 12 000 обыкновенных акций и передать их в распоряжении Истца.
Заявление в арбитраж аргументировано тем, что согласно реестра акционеров спорные ценные бумаги находились в собственности ООО «Вангвард», которое окончательно ликвидировано в июле 2020 года. Тем не менее, они до сих пор числятся в данных Ответчика.
В свою очередь последние 5 лет названное предприятие не предпринимало никаких мер по реализации своих корпоративных прав. Его представители отсутствовали на собраниях акционеров, не инициировали принятия важных решений.
Ответчик исковые требования признал. В своих пояснениях он отметил, что в силу законодательства эмитент и реестродержатель не имеют права в одностороннем порядке определять судьбу оспариваемых акций и исключать ликвидированное предприятие из числа акционеров Истца.
Решением Арбитражного суда Москвы от 23.08.2021 г. по делу № А40-85259/21-111-621 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Апелляция на него сторонами не подавалась.
Мотивировка суда
В первую очередь было отмечено, что согласно п. 8 ст.63 ГК РФ в случае ликвидации предприятия оставшиеся после удовлетворения требований кредиторов имущество, корпоративные права, передаются участникам (акционерам) компании. Между тем никаких действий по распоряжению акциями Истца предпринято не было. Это означает, что учредители ООО «Вангвард» утратили к ним всякий интерес.
В свою очередь согласно ст. 61 ГК РФ исключает переход его прав к правопреемникам. Поэтому ООО «Вангвард» потеряло все права в статусе акционера Истца. Тем более, что правопреемники и кредиторы установлены не были.
С момента ликвидации прошло много времени, и никто акциями не интересовался. Как итог, после ликвидации прекратились и корпоративные права. Вместе с тем Истец не наделен правом распоряжаться в одностороннем порядке своими обездвиженными акциями.
В соответствии со ст. 149.2 ГК РФ регистратор вносит запись о движении ценных бумаг на основании требуемого пакета документов, включая и передаточный акт. Поэтому он не вправе по своей инициативе самостоятельно исключать информацию о недействующем акционере из реестра.
Вынося решение по делу арбитражный суд в сложившейся ситуации воспользовался предусмотренной ст. 6 ГК РФ аналогией закона. Он отметил, что к акциям могут быть применены положения законодательства в части бесхозных вещей. В частности в силу ст. 218 ГК РФ лицо может приобрести права на имущество, собственник которого неизвестен.
В свою очередь ст. 226 устанавливает возможность перехода прав на брошенную вещь. В эту категорию отнесены и акции, принадлежавшие ранее ООО «Вангвард». Спорные акции оказались бесхозяйными, поскольку по всем признакам и собранным доказательствам следует, что бывший акционер отказался от права собственности.
При таких обстоятельствах суд посчитал, что требования Истца являются правомерными и подлежащими удовлетворению. Регистратор был выбран в качестве Ответчика потому, что не удалось обнаружить других лиц, к которым можно адресовать требования. У Ответчика есть только технические обязанности исполнить выполненное решение.
Заключение
Рассмотренный спор можно смело считать прецедентом. Ведь есть акционерные компании, прекратившие свою деятельность в качестве юрлиц без последующего правопреемства.
И тогда судьба ценных бумаг просто повисает в воздухе. Поэтому признание акций бесхозными в суде является единственно верным вариантом для того, чтобы эмитент вернул их под свой контроль.
Ведь только на основании решения суда регистратор выполнит все необходимые технические действия. И они будут считаться правомерными.
В процессе рассмотрения дела исследуются и другие факты. Например, изучается, когда были последние действия с ценными бумагами, активность участия в собрании акционеров. Суды также изучают и действия ликвидационной комиссии фирмы.
Источник: сonflaw.ru. #Корпоративное_право.