Можно ли исключить учредителя за нарушения в работе компании
Корпоративные конфликты разнообразны по своему содержанию. Есть среди них и споры, связанные с принудительным исключением участника из состава общества с ограниченной ответственностью за нарушения законодательства, допущенные в деятельности фирмы.
Ниже будет описано одно из дел. Ситуация не такая уже редкая в корпоративной среде. Тем интереснее узнать мнение судов, которое достаточно четкое.
Спор прошел три инстанции. Судьи были последовательны в своей позиции и применении законодательства, но обо всем по порядку.
С чего все началось
ООО «Бухгалтерский учет плюс» и Шаламова В.П. (далее – Истцы) обратились с иском к Мазию Н.В.(далее – Ответчик) об исключении его из состава участников ООО «Таймырстроймонтаж» (далее – ООО). На момент подачи заявления в арбитражный суд доля Ответчика в уставном капитале составляла 10%.
Свои требования Истцы мотивировали тем, что будучи Генеральным директором ООО, Ответчик заключил несколько сделок с фиктивными фирмами, некоторые из которых впоследствии были признаны недействительными. Помимо этого Мазий предпринял иные действия, связанные с выводом активов предприятия.
В частности, по мнению Истцов, он не обеспечил взыскание дебиторской задолженности, а также отказался передать документацию конкурсному управляющему. Примечательно, что на тот момент времени Мазий не входил в состав участников ООО, а занимал лишь руководящую должность.
Решением Арбитражного суда Москвы от 24.11.2020 г. по делу № А40-319910/19-48-1894 в удовлетворении иска отказано в полном объеме. Постановлениями Девятого апелляционного арбитражного суда от 20.02.2021 г. и Арбитражного суда Московского округа от 04.05.2021 г. по делу № А40-319910/19 решение первой инстанции оставлено без изменений. В Верховный Суд РФ с кассационной жалобой Истцы не обращались.
Правовая позиция судов
В первую очередь отмечено следующее. Истцы не доказали, что Ответчик именно в качестве участника ООО грубо нарушил свои обязанности, предусмотренные законодательством и уставом. Не было подтверждено и совершение действий, ставящих под угрозу работу компании. Более того, вменяемые возможные нарушения имели место до того, как Мазий вошел в состав учредителей.
Далее была дана оценка доводам Истцов, что сделки с одним из контрагентов впоследствии признаны недействительными. Здесь суды отметили, что соответствующие решения не являются преюдициальными фактами, поскольку Ответчик не привлекался к участию в делах. Помимо этого, соглашения были подписаны 6 лет назад, что никак не могло негативно повлиять на нынешнее положение дел в ООО.
В обоснование своих требований Истцы сослались на то, что Ответчик не предоставил бухгалтерскую отчетность компании за 2015 год. Однако в тот момент времени ООО находилось в стадии банкротства и исполнительным органом был конкурсный управляющий. Он же должен был обеспечить взыскание дебиторской задолженности.
Истцы также вменяли Ответчику незаконное отчуждение имущества фирмы. Однако в рамках других судебных споров соответствующие сделки недействительными признаны не были.
Отдельный акцент суды сделали на том, что Истцы выбрали ненадлежащий способ защиты своих прав. Необходимо было предъявить требование о взыскании убытков с Ответчика. А оно уже было предметом рассмотрения по другому делу.
Отмечено, что между сторонами имеется длительный корпоративный конфликт с многочисленными судебными спорами, которые длятся и поныне. Поэтому обращаясь с заявлением, Истцы в действительности преследовали цель не защитить интересы общества и предотвратить негативные последствия, а использовать решение об исключении Ответчика из ООО в других судебных делах, возбужденных уже по инициативе Мазия.
В качестве итога Арбитражный суд Московского округа указал, что предыдущие инстанции всесторонне и полно исследовали все обстоятельства дела и верно оценили имеющиеся доказательства. Доводы же кассации полностью дублируют иск и последующую апелляционную жалобу.
Заключение
Описанный спор можно с полным правом назвать одним из элементов затяжной корпоративной войны. Ведь его участники выясняли и продолжают выяснять отношения в судах по другим фронтам. Поэтому каждое решение способно повлиять на результаты рассмотрения других дел.
Что же касается позиции судов, то она убедительна и основана на законе. Нельзя исключить из общества участника по выдуманным соображениям. Директора допустимо привлечь к ответственности за убытки, нанесенные обществу с ограниченной ответственностью.
Но для этого требуется доказать, что он действовал преднамеренно с целью нанести ущерб компании. И как показывает практика, удается это инициаторам иска далеко не всегда.
Источник: сonflaw.ru. #Корпоративное_право.