Возможна ли принудительная ликвидация ООО по заявлению участника через суд, когда нет согласия между учредителями фирмы
Типичный пример, который наверняка знаком компаниям с организационной формой – общество с ограниченной ответственностью. В фирме 2 учредителя с равными долями по 50 процентов, и у каждого из них свое видение дальнейшего развития бизнеса.
В этом случае неизбежно возникают корпоративные войны, чреватые далеко идущими последствиями. Дело может даже дойти до угрозы принудительной ликвидации фирмы через суд. Именно такое требование ставила заинтересованная сторона в споре, о котором далее пойдет речь.
На момент публикации дело прошло кассационную инстанцию в лице Арбитражного суда Московского округа, который поддержал первоначальное решение, оставив его в силе, отменив апелляционное постановление. Однако не исключено, что к выяснению отношений между участниками подключится и Верховный Суд.
Если есть конфликт между двумя учредителями, ликвидируют ли фирму
Сариева Л. В. обратилась с иском к ООО «Автогарант» (далее ООО) о принудительной ликвидации предприятия. В качестве третьего лица выступила Матрос Т. И., которой по наследству от отца досталась доля в ООО в 50%.
Свои требования Сариева мотивировала тем, что со своей бизнес-партнершей имеет непреодолимые разногласия и взаимное недоверие. Эти факторы препятствуют нормальному развитию предприятия. Поэтому нет иного выхода кроме ликвидации ООО.
Арбитражный суд Москвы решением от 11.03.2021 г. по делу №А41-71585/20 в удовлетворении иска отказал в полном объеме.
Иного мнения оказался Десятый апелляционный арбитражный суд, который постановлением от 13.05.2021 г. предыдущее решение отменил и поддержал Сариеву в заявленных требованиях.
Наконец, на данный момент, возможно, промежуточную точку в споре поставил Арбитражный суд Московского округа, оставивший своим постановлением от 05.10.2021 г. в силе решение первой инстанции.
Чем руководствовались суды
Отказывая в иске Сариевой, Арбитражный суд Москвы сделал акцент на том, что ликвидация предприятия возможна только в том случае, когда корпоративный конфликт не получается решить иным образом. Между тем было выяснено, что обе участницы действовали недобросовестно.
Так, Сариева утверждала, что Матрос блокировала решение общего собрания ООО посредством отсутствия кворума. В противовес, оппонентка делала акцент на том, что Сариева не обеспечивала присутствия нотариуса на собраниях.
Поэтому суд первой инстанции выразил мнение, что истица сама потеряла заинтересованность в управлении делами компании. Тем более, что Сариева не приняла предложения от оппонентки по совершенствованию процедуры корпоративного управления.
В решении отмечено, что одним из способов выходов из ситуации является исключение одного из участников. Тем более что Арбитражный суд Московской области параллельно рассматривает взаимные требования Сариевой и Матрос в рамках дела № А41-32069/2020. Поэтому обращение с иском было преждевременным.
Отменяя решение первой инстанции, Десятый апелляционный суд отметил, что многочисленные предыдущие судебные решения по другим делам свидетельствуют о том, что степень недоверия между участниками достигла критической точки и поэтому сохранение нынешнего положения дел нецелесообразно для ООО.
Исключение участника будет крайней мерой. Апелляционная инстанция сделала также акцент на том, что ни Сариева, ни Матрос заявления о выходе из общества добровольно не подавали.
При наличии корпоративного конфликта, каждый участник не может достичь своих целей. Таким образом, Десятый апелляционный суд счел нужным прекратить деятельность ООО с назначением ликвидатора.
Иная точка зрения была у Арбитражного суда Московского округа. Он еще раз отметил, что ликвидация предприятия является самой крайней мерой выхода из корпоративного конфликта. При этом должны присутствовать условия, усложняющие деятельность предприятия.
В частности, это отсутствие материальной базы, прибыли, органов управления с четко выписанной компетенцией. Причем, затруднения должны иметь долговременный характер.
Между тем, истица не представила доказательства того, что конфликт приводит к сложностям в деятельности ООО. Более того, сама Сариева своими действиями создает препятствия.
В свою очередь Матрос имеет четкую и последовательную позицию по поводу того, как общество должно развиваться дальше. Наконец, не исчерпаны все меры по решению разногласий, что подтверждается другим судебным делом, где участницы спорят о взаимном исключении из ООО.
Заключение
Когда в обществе 2 участника с соотношением долей 50 на 50 зачастую возникает патовая ситуация. Как справедливо заметили суды, выходом нередко становится исключение одного из участников общества.
Чаще всего спор решается в суде. Но если и это не помогает, то предприятие просто вынуждено прекратить деятельность вследствие принудительной ликвидации. И тогда в один момент может быть разрушено все то, что выстраивалось годами. Итог – учредители останутся без дохода, а сотрудники без работы и зарплаты.
Источник: сonflaw.ru. #Корпоративное_право.