Чем грозит изменение состава участников ООО без согласия супруги
Практика корпоративных конфликтов показывает, что их активными участниками зачастую выступают бывшие супруги. Ведь обретенная в период брака доля в ООО является объектом совместной собственности.
И вокруг нее порой возникают нешуточные судебные войны. Признаются недействительными сделки, связанные не только с покупкой доли, но и ее отчуждением без согласия бывшего мужа, жены.
Ниже пойдет рассказ об одном из таких дел. Точка по нему пока не поставлена, поскольку кассационная жалоба ждет своей очереди на рассмотрение в Верховном Суде.
История спора
Гражданин Желобов М. О. был единственным участником ООО «УК 12 месяцев» (далее – ООО). Его вклад в размере 10000 рублей составлял 100% от уставного капитала. Эти корпоративные права были были оформлены в период брака с Аксеновой И.В.
Когда отношения между супругами ухудшились, Желобов ввел в состав участников компании Шишкина В.А. По документам его вклад составлял 10 408 рублей.
В результате уставный фонд возрос до 20 408 рублей. А соотношение долей между Желобовым и Шишкиным установилось на уровне 49 и 51 %.
Аксенова не захотела мириться с таким положением дел и подала иск в арбитражный суд о признании недействительным решения общего собрания ООО о включении нового участника и увеличении уставного капитала. Требования мотивированы тем, что имела место притворная сделка по продаже доли в ООО без согласия с Аксеновой. А раз так, то ущемлены имущественные права гражданки, предусмотренные российским Семейным кодексом.
При рассмотрении иска суды были единодушны в своем мнении. Арбитражный суд Кировской области своим решением от 23.12.2000 г. по делу № А28-10131/2020 заявленные требования удовлетворил в полном объеме. Второй апелляционный суд своим постановлением от 08.02.2021 г. позицию первой инстанции поддержал.
Наконец, предыдущие решения оставил в силе Арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 10.06.2021 г. Далее Желобов подал жалобу в Верховный Суд. На данный момент открыто кассационное производство по делу № 301-ЭС21-18233.
При этом на момент публикации материала решение Высшей инстанции по сути спора еще не принято. Стоит отметить, оспариваемы судебный акт вступил в законную силу 08.02.2021 г.
Позиция, изложенная судами
Поскольку доля в ООО была приобретена в период брака, она считается общей совместной собственностью супругов.
В силу ст. 35 СК РФ распоряжение ею, включая отчуждение или уменьшение размера должно осуществляться с согласия второго члена семьи. В противном случае по его иску сделка может быть признана недействительной. Но условие одно – второй участник соглашения должен быть осведомлен об отсутствии одобрения. Однако Аксенова доказательств этому факту в суд не представила.
Вместе с тем было отмечено, что отсутствовала объективная необходимость в увеличении уставного фонда ООО. Кроме того, изменение состава участников произошло в тот момент, когда между Желобовым и Аксеновой существовали конфликтные взаимоотношение. Поэтому введение в состав участника Шишкина суды признали равносильным продаже доли.
А такая операция в силу Закона об обществах с ограниченной ответственностью подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Нотариальным должно быть и согласие от второго супруга.
Поэтому суды трех инстанций пришли к выводу о том, что принятие Шишкина в ряды ООО и увеличение уставного капитала представляет собой притворную сделку, ставящую перед собой цель скрыть фактическое отчуждение Желобовым своей доли.
В силу ст. 170 ГК РФ притворная сделка не направлена на установление желаемых правовых последствий и считается недействительной. Суды также обратили внимание, что Шишкин и Желобов нарушили предусмотренный ст. 10 ГК РФ принцип добросовестности.
Поэтому решение общего собрания ООО признано недействительным. Основные аргументы – отсутствие нотариального удостоверения реальной сделки и согласия от Аксеновой заверенного у нотариуса. Тот факт, что размер доли Желобова в итоге остался без изменения не влияет на правовую картину ситуации в целом.
Заключение
Ситуация, которую рассмотрели суды, встречается не так уж и часто. Граждане, стремящиеся сохранить имущество от раздела, прибегают ко всяческим юридическим ухищрениям. Сказанное касается и корпоративного права. Поэтому пострадавшей стороне стоит приложить максимум усилий для отстаивания своей позиции в судах.
По данному конкретному спору суды единодушно признали, что введение нового участника в ООО ставило собой цель прикрыть операцию по продаже доли. Ведь в этом случае нужно было бы нотариально заверять договор, заручившись предварительно согласием от супруга.
Как бы там ни было, свое веское слово еще должен сказать Верховный Суд. Вполне возможно, что его позиция будет отличной от предыдущих инстанций.
Источник: сonflaw.ru. #Корпоративное_право.