Если доля ООО не оплачена, можно ли расторгнуть существующий договор купли-продажи
Доля в любом ООО относится к объектам гражданского права. Соответственно, она выступает предметом различных сделок, включая куплю-продажу.
Такой договор в силу законодательства подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Кроме того, учитываются и особенности, предусмотренные уставом компании. В частности, речь идет о запрете отчуждения доли третьим лицам или преимущественном праве на ее покупку у других участников.
Но как быть, если возникают споры по поводу оплаты доли? Возможно ли в этом случае расторгнуть договор? С одним из таких конфликтов разбирался Верховный Суд.
Описание ситуации
Гражданин Перцев М.А. был единственным участником ООО «Частное охранное предприятие «Лекс» (далее ООО) с величиной доли в 100%. В декабре 2018 и феврале 2019 года он продал по 50% своих корпоративных прав Гришанову И.Г. и Молотовой К.К. Цена каждой сделки составила по 127 500 рублей.
Смена участников компании была зарегистрирована через ЕГРЮЛ в рамках установленной процедуры. Однако в ноябре 2019 г. Перцев М.А. обратился с судебным иском к Гришанову И.Г. и Молотовой К.К. Он просил расторгнуть заключенные сделки и вернуть ему прежние 100% уставного фонда.
Требования мотивированы тем, что покупатели не выполнили своих обязательств по расчету за приобретенные доли. В результате налицо существенное нарушение условий соглашений, что в силу законодательства является поводом для их расторжения.
Хронология судебных разбирательств
Решением Арбитражного суда Москвы от 11 июня 2020 года по делу № А40-309229/2019 выдвинутые исковые требования удовлетворены полностью. Далее мнение первой инстанции подкреплено постановлениями Девятого апелляционного арбитражного суда от 02.12.2020 г. и Арбитражного суда Московского округа от 15.02.2021 г.
Поддерживая доводы истца, суды указали, что ответчики не предоставили доказательств передачи второй стороне денег в качестве оплаты за долю. Таковыми выступают расписка продавца, платежное поручение, иной подобный документ в подтверждение расчетов. Как следствие, условия договоренностей не соблюдены, что служит поводом для их расторжения.
Не согласившись с принятыми решениями, Гришанов И.Г. подал жалобу в Верховный Суд. Определением от 28 сентября 2021 года по делу № 305-ЭС21-8014 она удовлетворена. Все принятые ранее решения отменены с направлением материалов на повторное рассмотрение в Арбитражный суд Москвы. Ближайшее заседание намечено на 24 ноября 2021 года.
На что обратила внимание кассационная инстанция
Согласно ст. 468 ГК РФ в рамках договора купли-продажи предусматривается оплата товара как до его получения, так и после. Иные варианты допустимо оговорить соглашением сторон.
Ответчик настаивал на том, что деньги передал продавцу до подписания договора. Этот факт зафиксирован в пункте 4 соглашения. Однако суды предыдущих инстанций заняли четкую позицию в отношении того, что дополнительно нужен еще и подтверждающий платежный документ.
Между тем, статья 408 ГК РФ говорит о том, что в случае надлежащего выполнение обязательства существует презумпция наличия документов у должника. При этом обязанность доказывания противоположного возложена на кредитора.
В спорных договорах прописано, что расчет за отчуждаемые доли сделан до момента удостоверения соглашений с покупателями. Поэтому данное условие не нуждается в дополнительном подтверждении в виде расписок, прочих платежных документов.
Верховный Суд также обратил внимание на то, что Перцев М.А. не представил требуемых доказательств в отношении того, что стороны спора не соблюли условия договоренностей. Соответственно, предыдущие судебные решения нельзя считать законными. В связи с этим новым разбирательством вновь займется первая инстанция.
Заключение
Основной вывод из описанного спора заключается в следующем. Если договором купли-продажи зафиксировано, что расчет по корпоративным правам сделан до момента подписания соглашения, его нотариального удостоверения, считается, что покупатель надлежащим образом исполнил свои обязательства. В дополнительных подтверждающих документах в этом случае нет необходимости.
Сказанное утверждение распространяется не только на отчуждение доли в уставном капитале. Часто похожие формулировки прописываются в договорах купли-продажи по недвижимости. И в случае их нотариального удостоверения у нотариуса нет полномочий требовать наличия доказательств оплаты.
С большей долей вероятности можно предположить, как дальше произойдет развитие конфликта. Существуют все основания для того, чтобы отказать в иске. Ведь вопрос о признании недействительными договоров купли-продажи не стоял.
Источник: сonflaw.ru. #Корпоративное_право.