Банкротство компании и расторжение договора купли-продажи доли
Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является объектом разных сделок, в число которых входит и купля-продажа. Судебная практика показывает, что покупатель может нести серьезные риски, обусловленные финансовым положением ООО.
В этом случае разговор может идти о расторжении подписанного договора и требовании о возврате уплаченной суммы. Далее речь пойдет об одном таком корпоративном споре, точка в котором пока не поставлена.
Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций встали на сторону покупателя. Однако их поправил кассационный суд, отправив спор на повторное рассмотрение.
Суть конфликта
5 июля 2016 года между покупателем – Малютиным А.В. (Истец) и продавцом – Шияновым Л.П. (Ответчик) был заключен договор купли-продажи 67% в уставном капитале ООО «Завод керамзитного гравия» (далее – ООО). Сумма сделки составила 4 020 000 рублей, которые были уплачены до подписания договора.
7 июля нотариус обратился в ФНС для государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Однако был получен отказ в связи с тем, что приставы наложили запрет на осуществление любых регистрационных действий. А 24 августа 2018 года ООО было вообще ликвидировано в связи с завершением процедуры банкротства.
Поэтому Истец обратился в суд с иском о расторжении договора купли-продажи и взыскании с Ответчика уплаченных 4 020 000 рублей. Дополнительным требованием стало возмещение затрат на нотариуса в сумме 21 060 рублей.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.10.2020 г. по делу № А55-1163/2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Одиннадцатый апелляционный арбитражный суд его поддержал своим постановлением от 24.12.2020 г.
Однако Арбитражный суд Поволжского округа своим постановлением от 20.04.2021 года отменил предыдущие решения и направил дело на новое рассмотрение в первую инстанцию. Ближайшее заседание назначено на 26 октября 2021 года.
Позиция судов
Изначально удовлетворяя иск, Арбитражный суд Самарской области отметил следующее. В соответствии со ст. 451 ГК РФ договор может быть расторгнут в виду существенного изменения тех обстоятельств, которыми стороны руководствовались при заключении сделки. Истец в своем заявлении настаивал на том, что в связи с запретом на совершение регистрационных действий и банкротством ООО он был лишен возможности получать доход от деятельности фирмы.
Кроме того, в соответствии с абз.2 п.1 ст. 460 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, свободный от каких-либо притязаний со стороны третьих лиц. Невыполнение данного условия является основанием для расторжения договора. Исключение составляют случаи, когда покупатель был заранее осведомлен об обременениях. Между тем, в п. 14 договора было указано, что продавец гарантирует отсутствие каких либо прав третьих лиц на отчуждаемую долю.
Истец направлял Ответчику досудебное уведомление о расторжении договора с требованием вернуть уплаченную сумму. Однако ответ так получен и не был. На основании всего изложенного первая инстанция иск удовлетворила.
Далее Ответчик подал апелляционную жалобу. В ней он указывал, что Истец в момент подписания договора был осведомлен об угрозе банкротства ООО. В свою очередь запрет на осуществление регистрационных действий наложен по независящим от сторон причинам. Но Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд эти доводы отклонил и полностью согласился с предыдущим решением.
Отправляя дело на повторное рассмотрение в первую инстанцию, кассационный суд обратил внимание на следующие обстоятельства. Так, суды не учли, что в момент подписания договора Истец знал о действительном положении дел в ООО, заблаговременно изучив финансовую документацию.
Кроме того, в приложении к договору была дана расшифровка текущей и дебиторской и кредиторской задолженности. Поэтому покупатель был осведомлен обо всех рисках. А также коллегия судей обратила внимание на то, что запрет на регистрационные действия приставы наложили уже после подписания договора. Как следствие, Арбитражный суд Поволжского округа посчитал сделанные ранее судами выводы преждевременными.
Небольшой комментарий
Данное судебное решение еще раз иллюстрирует правило о том, что перед покупкой корпоративных прав следует убедиться в юридической чистоте сделки. В первую очередь при помощи команды юристов, экономистов, финансистов изучается вся документация компании. Особенно, если как в рассмотренном случае цена вопроса составляет несколько миллионов рублей.
Дополнительно делаются запросы во все существующие реестры по обременениям в отношении активов фирмы. Сказанное касается исполнительных производств и банкротств. Содействие нотариуса в некоторых случаях способно ускорить процедуру проверки.
Как завершится это конкретное судебное разбирательство предположить пока трудно. Ведь по сути оно находится только вновь на начальной стадии.
Источник: сonflaw.ru. #Корпоративное_право.